《证券法》知识系列解读之十六:上市公司收购

    近期，江西证监局、江西省上市公司协会、江西省证券期货业协会针对证券法修订条款编写了知识系列解读小贴士。贴士中除对修订内容进行简略解读外，还选取了部分业内人士的文章作为延伸阅读内容，希望帮助大家更好地学习和理解证券法，以促进依法履职，防范违法风险。本期刊登第十六篇：

《证券法》知识系列解读之十六: 上市公司收购

☆第六十八条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：
（一）降低收购价格；
（二）减少预定收购股份数额；
（三）缩短收购期限；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

解读：新增变更收购要约不得存在的四种情形。

☆第六十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

    上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。

解读：建立类别股的区分收购制度。

☆第七十三条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外。
解读：取消协议收购中要约收购发出义务豁免的行政许可。将协议收购达到30%时，收购人可以按照国务院证券监督管理机构许可免除发出要约，改为按规定免除发出要约。

收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第六十五条第二款、第六十六条至第七十条的规定。

☆第七十五条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

解读：延长收购人收购完成后的股份锁定期，从12个月延长至18个月。

☆第一百九十六条  收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
收购人及其控股股东、实际控制人利用上市公司收购，给被收购公司及其股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

解读：一对收购人未履行公告、发出收购要约义务的行为提高罚款上下限，二明确收购人的实际控制人为责任主体。

◎延伸阅读：

 新《证券法》对上市公司并购改了什么？（节选）

来源于： 基小律       作者：张泽传

二、关于要约收购

1.限制了要约收购变更条件，明确了不同种类股份可以有不同收购条件首先，明确了收购人变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在以下情形：（一）降低收购价格；（二）减少预定收购股份数额；（三）缩短收购期限；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。其次，规定收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。但上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。这就给A+B股，以及A+H股的要约收购留下了相应的操作空间。

2.新旧证券法相关条款对比